أكدت هيئة الأوراق المالية والسلع أن الاستحواذ يعد من أبرز الطرق التي تلجأ إليها الشركات لتوسيع أسواقها ونشاطاتها ومنتجاتها من أجل زيادة إيراداتها وأرباحها.

مشيرة إلى أن عمليات الاستحواذ شهدت مؤخراً نمواً كبيراً في جميع أنحاء العالم وارتفعت قيمها وأحجامها إلى مستويات قياسية غير مسبوقة. وذكرت الهيئة أن هناك 4 أنواع للاستحواذات، هي الاختياري والجزئي والإجباري والإلزامي.

وأوضحت الهيئة في تقرير على موقعها الالكتروني، أن الاستحواذ يقصد به السيطرة المالية والإدارية لجهة معينة على نشاط شركة أخرى، وذلك عن طريق تملك أوراق مالية في الشركة المستحوذ عليه سواء من خلال اتفاق أو صفقة أو ترتيب خاص ينتج عنه تمكن الجهة المستحوذة من امتلاك حصة في رأس مال أو حقوق تصويت الشركة المستحوذ عليها.

الاختياري والجزئي

وفصّلت الهيئة الأنواع الأربعة للاستحواذات، وأولها الاستحواذ الاختياري وهو الرغبة في الاستحواذ والتي تؤدي إلى تملك 30% من رأسمال الشركة + ورقة مالية واحدة، ومن بين شروط نجاح هذا النوع أن يكون عدد الأوراق المالية المعروضة في نهاية مدة العرض يساوي نسبة 50% + ورقة مالية واحدة فأكثر.

بينما النوع الثاني هو الاستحواذ الجزئي، ويعني تقديم عرض لشراء نسبة معينة من أسهم الشركة المستهدفة تؤدي لتملك نسبة 50% + ورقة مالية واحدة فأكثر، ومن شروط نجاح هذا النوع انه يجب أن تكون الأوراق المالية المعروضة في نهاية مدة العرض تساوي العدد المطلوب للاستحواذ أو أكثر، كذلك يجب العرض على جميع المساهمين والحصول على الكمية المطلوبة بالنسبة والتناسب.

الإجباري والإلزامي

ولفتت الهيئة إلى أن النوع الثالث هو الاستحواذ الإجباري، ويعني إذا بلغت ملكية شخص بمفرده أو من خلال مجموعة من الأشخاص المرتبطة أو الأطراف ذات العلاقة – 30% + ورقة مالية واحدة فأكثر من رأس المال المدفوع أو حقوق التصويت في الشركة المستهدفة بالاستحواذ، ومن شروط نجاحه الحصول على نسبة 50% + ورقة مالية واحدة فأكثر.

وأشارت إلى أن النوع الرابع والأخير هو الاستحواذ الإلزامي ويندرج تحته بندان الأول: إذا استحوذت جهة أو مجموعة مرتبطة على 90% + ورقة مالية واحدة من رأس المال وحقوق التصويت في الشركة المستحوذ عليها بالعرض، ويجوز لأي من المساهمين الآخرين الحائزين على 3% على الأقل من رأس المال أن يتقدموا إلى الجهة المستحوذة بطلب تقدمها بعرض للاستحواذ على أوراق مالية الأقلية.

أما البند الثاني فيكون للجهة المستحوذة التي استحوذت على نسبة 90% + ورقة مالية واحدة فأكثر، التقدم بطلب للهيئة للموافقة على تقديم عرض إلزامي لإلزام الأقلية من مالكي الأوراق المالية ببيع / مبادلة جميع الأوراق المالية التي يملكونها لصالح الجهة المستحوذة، متى كان النظام الأساسي للشركة المستهدفة بالاستحواذ – المستحوذ عليها يسمح بذلك، وذلك خلال مدة لا تتجاوز 60 يوماً من تاريخ التسوية النهائية للعرض الأصلي.

وبينت الهيئة انه في حالات الاستحواذ غالباً ما تبقي الشركة المستحوذ عليها الموجودة وتقوم بعملياتها بالشكل المعتاد، إلا أن ملكية أسهمها تنتقل إلى الجهة المستحوذة وتتمكن في هذه الحالة الجهة المستحوذة من السيطرة على الشركة المستحوذ عليها.

قرارات

ولفتت الهيئة إلى أن هناك شكلين للاستحواذ، الأول هو الكلي: ويكون الاستحواذ كلياً بشراء جميع أصول الشركة المستحوذ عليها. بينما الثاني جزئي: وتقوم الشركة بامتلاك جزء من أسهم الشركة، وغالباً ما تتطلع الشركات عن الشراء الجزئي، إلى أن تكون كمية الأسهم المستحوذ عليها تمكن الجهة المستحوذة من التحكم في قرارات مجلس الإدارة للشركة أو المشاركة الفعالة في إدارتها.

وذكرت الهيئة أن الاستحواذ والاندماج يستتبعهما عمليتان على جانب كبير من الأهمية، الأولي هي «مبادلة الأسهم»: حيث يتنازل مالكو أسهم الشركة المستحوذ عليها مقابل حصولهم على عوض غير نقدي يتمثل في اسهم في شركة أو أكثر يمتلكها مقدم العرض أو أي من الأشخاص الذين يتصرفون بالاتفاق معه.

والعملية الثانية هي «السيطرة» وتعني القدرة على التأثير أو التحكم بشكل مباشر أو غير مباشر في تعيين أغلبية أعضاء مجلس إدارة الشركة المستحوذ عليها أو القرارات الصادرة منه أو من الجمعية العامة للشركة المعنية، وهذه تكون أحد أغراض الاندماج أو الاستحواذ.

نماذج صفقات بلا عروض شراء

أشارت هيئة الأوراق المالية والسلع إلى أن هناك عدة حالات لنماذج لصفقات لا يتم تقديم عرض شراء فيها.

وهي: شراء الأسهم من قبل الحكومة أو من مستثمر استراتيجي أو الاستحواذ بهدف إعادة هيكلة الشركات المتعثرة أو تحويل الأسهم المترتبة على الميراث والوصية والهبة، وتملك الأوراق المالية وقت اتفاقية التعهد بتغطية الاكتتاب، أو التنازل عن الأسهم فيما بين الشركة القابضة وشركاتها التابعة أو فيما بين الشركات التابعة.