رسميا اندماج بنكي أبوظبي التجاري والاتحاد الوطني ومصرف الهلال

من المنتظر أن يشهد القطاع المصرفي في دولة الإمارات العربية المتحدة ولادة مجموعة مصرفية جديدة تتمتّع بإمكانات قوية ونطاق واسع بعد اتفاق بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني على اندماج المؤسستين المصرفيتين، ومن ثم استحواذ الكيان المدمج الجديد على مصرف الهلال.

وتخضع الصفقة، التي أوصى مجلسا إدارة بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني بالإجماع للمساهمين بالموافقة عليها، لموافقات الجهات التنظيمية والمساهمين، والتي من المتوقع الحصول عليها في الأسابيع المقبلة.

وستحمل المجموعة المصرفية الجديدة هوية بنك أبوظبي التجاري، وسوف تواصل الاستفادة من الدعم المؤسسي القوي من خلال ملكية حكومة أبوظبي من خلال مجلس أبوظبي للاستثمار. وسيحتفظ مصرف الهلال باسمه وعلامته التجارية الحاليين وسيزاول نشاطه كوحدة منفصلة للخدمات المصرفية الإسلامية ضمن المجموعة الجديدة.

وسيعزّز بنك أبوظبي التجاري مكانته كثالث أكبر مؤسسة مالية في دولة الإمارات العربية المتحدة وسيصبح خامس أكبر مؤسسة مصرفية في دول مجلس التعاون الخليجي، بأصول إجمالية تبلغ قيمتها 420 مليار درهم إماراتي (114 مليار دولار أمريكي). ومن المتوقع أن يبلغ حجم قاعدة العملاء لدى البنك الجديد حوالي مليون عميل وأن يتبلغ حجم حصته السوقية في دولة الإمارات العربية المتحدة، كما في 30 سبتمبر 2018:

نسبة 15% من مجمل محفظة الأصول2
نسبة 21% من مجمل قروض العملاء من الأفراد2
نسبة 16% من مجمل محفظة الودائع المصرفية2.

وستسهم الصفقة في إنشاء منصة مثالية لدعم نمو أنشطة البنك في قطاعي الخدمات المصرفية للأفراد والشركات بشقيها التقليدي والإسلامي. وسيتمثّل الهدف الاستراتيجي للبنك الجديد في زيادة حصته السوقية من خلال إعطاء الأولوية للتميّز في خدمة العملاء، ومواصلة الابتكار في تطوير منتجاته وخدماته وتحديداً تلك التي يقدّمها عبر القنوات المصرفية الرقمية.

وسيهدف البنك الجديد إلى الاستفادة من حجم أعماله الكبير في تعزيز قدرته على تمويل ودعم الأعمال والمساهمة في دفع عجلة النمو والتنوّع الاقتصادي في دولة الإمارات العربية المتحدة، بالإضافة إلى الاستثمار في الموارد والكفاءات البشرية والتقنية والبنية التحتية.

هيكلية الصفقة

ستتمّ الصفقة المقترحة بين بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني من خلال عملية اندماج قانوني.

وسيتم بمقتضى الاندماج بين بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني إصدار أسهم جديدة في بنك أبوظبي التجاري لصالح مساهمي بنك الاتحاد الوطني بمعدل 0.5966 سهماً في بنك أبوظبي التجاري مقابل كل سهم كانوا يمتلكونه في بنك الاتحاد الوطني، أي ما مجموعه 1,641,546,697 سهماً جديداً سيتم إصدارها لصالح مساهمي بنك الاتحاد الوطني. ويقدّم معدل تبادل الأسهم علاوةً لمساهمي بنك الاتحاد الوطني بنسبة 0.6% بناءً على أسعار إقفال الأسهم في آخر يوم للتداول (28 يناير 2019)، كما يوفّر علاوةً بنسبة 13.7% بناءً على متوسّط أسعار الأسهم قبل الإعلان عن الصفقة في السوق .

وفي يوم دخول الصفقة حيّز التنفيذ، سيتم شطب إدراج أسهم بنك الاتحاد الوطني في سوق أبوظبي للأوراق المالية، بينما سيحتفظ البنك المدمج بالتسجيلات القانونية الخاصة ببنك أبوظبي التجاري.

سيقوم الكيان الناتج عن اندماج بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني بالاستحواذ على مصرف الهلال مقابل 1 مليار درهم إماراتي، وذلك عبر إصدار أدوات مالية قابلة للتحويل الإلزامي، يمكن تحويلها إلى ما يصل إلى 117,647,058 سهم في بنك أبوظبي التجاري لصالح مجلس أبوظبي للاستثمار بعد اكتمال عملية الاندماج القانوني.

وسوف تواصل البنوك الثلاثة مزاولة الأعمال بشكل مستقل، إلى أن يدخل الاندماج حيّز التنفيذ، والمتوقّع في النصف الأول من عام 2019. ويخضع الاندماج للحصول على كافة موافقات المساهمين والجهات التنظيمية اللازمة، بما في ذلك مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي. وتتطلّب الصفقة اعتمادها بنسبة لا تقل عن 75% من قيمة الأسهم المطروحة في اجتماعات الجمعية العمومية، بالنصاب الكامل، لكل من بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني.

وعقب اكتمال صفقة الاندماج بين بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني، واستحواذ الكيان المدمج على مصرف الهلال، ستبلغ حصّة حكومة أبوظبي، من خلال مجلس أبوظبي للاستثمار، نسبة 60.2% من أسهم البنك المدمج، فيما ستبلغ حصّة المساهمين الآخرين في بنك أبوظبي التجاري نسبة 28.0%، والمساهمين الآخرين في بنك الاتحاد الوطني نسبة 11.8%.

وسيتولّى السيد عيسى محمد السويدي منصب رئيس مجلس إدارة المجموعة المصرفية الجديدة، ومعالي محمد ظاعن الهاملي منصب نائب رئيس مجلس الإدارة، بينما سيتولّى السيد علاء عريقات منصب الرئيس التنفيذي للمجموعة المصرفية الجديدة. وسيقوم مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية في البنك المدمج بإسناد المناصب الجديدة فور دخول الصفقة حيّز التنفيذ.

وقال عيسى محمد السويدي، رئيس مجلس الإدارة في بنك أبوظبي التجاري ورئيس مجلس الإدارة المُعيّن: "يمثّل هذا الاندماج صفقة بالغة الأهمية بالنسبة للاقتصاد الإماراتي، حيث ستثمر عن إنشاء مجموعة مصرفية أكبر وأقوى وأكثر مرونة، من شأنها أن تسهم بشكل كبير في دعم أهدافنا وطموحاتنا على المستوى الوطني. كما تسهم في تعزيز القطاع المالي في دولة الإمارات العربية المتحدة، وتمكينه من أداء دور فاعل في دعم مسيرة النمو والازدهار المستمرة التي تشهدها الدولة والمساهمة في إرساء الأسس اللازمة لبناء اقتصاد متنوّع فيها، مترابط بشكل متين وحيوي مع أبرز اقتصادات العالم من خلال شبكات المال والأعمال، وعبر تدفقات الاستثمار والتجارة".

وأضاف : "سيمتلك بنك أبوظبي التجاري عقب هذه الصفقة الحجم والخبرات اللازمة لأداء دور محوري في دعم المرحلة التالية من مسيرة التنمية الاقتصادية في دولة الإمارات العربية المتحدة. ومن خلال تسخير النجاحات السابقة في سبيل إنشاء مؤسسة مصرفية أقوى، تركزّ على تحقيق أفضل أداءٍ ممكن وتقديم تجربة مصرفية متميّزة للعملاء، سيواصل البنك المدمج الارتقاء بمعايير القطاع المصرفي في الدولة والمساهمة في دعم مسيرة تطور إمارة أبوظبي كمركز عالمي للمال والأعمال".

وأضاف: "وأنتهز هذه الفرصة للتعبير عن تقديرنا وامتناننا العميق لصاحب السمو الشيخ خليفة بن زايد آل نهيان، رئيس دولة الإمارات العربية المتحدة، حاكم إمارة أبوظبي (حفظه الله) وإلى صاحب السمو الشيخ محمد بن زايد آل نهيان، ولي عهد أبوظبي ونائب القائد الأعلى للقوات المسلحة وإلى سمو الشيخ منصور بن زايد آل نهيان، نائب رئيس مجلس الوزراء وزير شؤون الرئاسة وإلى مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي لدعمهم المستمر لبنك أبوظبي التجاري وجهودهم المخلصة لتطوير وتنمية اقتصاد الدولة".

من جانبه، قال علاء عريقات، الرئيس التنفيذي لمجموعة بنك أبوظبي التجاري وعضو مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي المُعيّن: "تمثّل هذه الصفقة علامةً فارقةً وخطوةً واثقة نحو إنشاء مؤسسة مالية جديدة تتمتّع بإمكانات أقوى ومرونة أكبر وسجل حافل بالنجاحات في قطاعي الخدمات المصرفية التقليدية والإسلامية. وانطلاقاً من قاعدتها الواسعة والمتنوّعة من العملاء، ستركّز المجموعة المصرفية الجديدة على الاستفادة من فرص الأعمال المتاحة في أسواق دولة الإمارات العربية المتحدة في إطار استراتيجيتها للنمو، والتي تتمحور حول تلبية احتياجات عملائها والارتقاء بتجربتهم المصرفية، مع حضور دولي مدروس. كما سيسهم النطاق الأوسع والكفاءة الأعلى للبنك الجديد في تعزيز إمكاناته الاستثمارية وتطوير خدماته وكفاءاته البشرية بهدف زيادة حصته السوقية. وعلاوة على ذلك، سندعم عملياتنا التشغيلية بمعايير أقوى من حيث الحوكمة الرشيدة والامتثال وإدارة المخاطر، بما يضمن استمرار البنك في لعب دوره المهم باعتباره أحد محرّكات الاستقرار والنمو الاقتصادي بالدولة".

وأضاف: "يتمتّع بنك أبوظبي التجاري بكافة الإمكانات التي تؤهله للمساهمة في دعم تحقيق الرؤية الاقتصادية لدولة الإمارات العربية المتحدة، والمشاركة بشكل فعال في دفع عجلة النمو والتنويع الاقتصادي فيها. وإننا نتطلع قدماً إلى إنشاء مؤسسة مصرفية أكثر ازدهاراً مؤهلة للنمو في ظل بيئة اقتصادية سريعة التطور، مع العمل على تحقيق قيمة مستدامة للعملاء والموظفين والمستثمرين والمجتمع الذي نعمل فيه، على حدّ سواء".

منهجية الصفقة

البعد الاستراتيجي

سيشكّل الاندماج المقترح مؤسسة مصرفية رائدة تلعب دوراً محورياً في المشهد الاقتصادي لدولة الإمارات العربية المتحدة، مدعومة بميزانية عمومية قوية ستضعها في مكانة مميّزة مما سيعزّز قدرتها على مواجهة التحديات التي قد تنتج عن تأثيرات الاقتصاد العالمي بشكل عام.

ومن شأن الارتقاء بمستوى الإنتاجية وتحقيق وفورات واسعة النطاق الإسهام في تحسين ربحية البنك المُدمج وبالتالي تعزيز التنافسية ضمن محفظته من المنتجات والخدمات المقدّمة للعملاء من الأفراد والمؤسسات، بما في ذلك الحلول المصرفية التقليدية والإسلامية.

كما ستسهم هذه الصفقة في توسيع نطاق تمويل العملاء وإيجاد القدرات اللازمة على نحو سريع للاستثمار بكفاءة عالية في محركات النمو المستقبلي، مثل أنظمة الامتثال والتحول الرقمي والأمن الإلكتروني وشبكة فروع متطورة.

وسجّلت البنوك الثلاثة نموّاً متواصلاً على مدار العشرة أعوام السابقة، محققةً زيادةً متراكمةً في قاعدة العملاء والأصول. وستسهم هذه الصفقة في تعزيز كفاءات التكاليف خلال السنوات القادمة. ومن المتوقع أن تبلغ قيمة خفض التكاليف الناجمة عن الصفقة 615 مليون درهم إماراتي (167 مليون دولار أمريكي) سنوياً على أساس معدل تكلفة العمليات، أي ما يعادل حوالي 13% من قاعدة التكاليف المجمّعة للبنوك الثلاثة ، وهو ما يفوق المعدّل القياسي العالمي للصفقات المحلية المشابهة، والذي يتراوح بين 8% و10%. ومن المتوقع أن تتحقق هذه الفوائد على مدار سنتين الى ثلاث سنوات.

فضلاً عن ذلك، تمتلك الصفقة إمكانيات كبيرة لتحقيق قيمة مضافة للمساهمين، حيث من المتوقع أن تحقق زيادةً في أرباح أسهم مساهمي البنوك الثلاثة في وضع مستقر، وأن يسجّل البنك المُدمج عائداً مجدياً على الأسهم والأصول.

الفوائد المالية لصفقة الاندماج

سيستفيد البنك المدمج من ميزانية عمومية قويّة ومعايير متينة للأداء المالي، مع وصول أفضل لأسواق رأس المال

وسيستوفي الوضع المالي للبنك الجديد المعايير التنظيمية وفقاً لاتفاقية بازل 3 الخاصة برأس المال.

وستكون الهيكلية التمويلية للبنك المدمج متنوّعة، حيث تصل نسبة إيداعات العملاء المفترضة إلى 75% من إجمالي التمويلات، بما في ذلك قاعدة قوية ومنخفضة التكاليف للحسابات الجارية وحسابات التوفير تبلغ قيمتها 96 مليار درهم إماراتي، بينما يبلغ معدّل تمويلات الشركات نسبة 18% من الإجمالي، كما في 30 سبتمبر 2018. كما سيمتلك البنك الجديد نسبة جيدة لصافي القروض إلى الودائع المفترضة تبلغ 96.5%، كما في 30 سبتمبر 2018.

وستحافظ معايير الربحية في البنك على مستوياتها القوية، حيث يبلغ المعدّل المفترض للتكلفة إلى الدخل 36.0% ، كما في 30 سبتمبر 2018، مع إمكانية كبيرة للاستفادة من الفرص الكبيرة لخفض التكلفة، ومعدل عائد مجدي متوقع على متوسط حقوق المساهمين. كما سيبلغ صافي هامش الفائدة المفترض للبنك المدمج نسبة 3.0%5.

الأولويات الاستراتيجية

سيتمتّع البنك المدمج بقاعدة متنوّعة من المنتجات والعملاء، وستمثّل القروض المصرفية للمؤسسات والشركات 75% من إجمالي محفظة القروض للبنك، بينما ستبلغ حصّة قروض العملاء من الأفراد 25%، كما في 30 سبتمبر 2018.

وسيستفيد البنك الجديد من الفرص الجديدة الناجمة عن الاقتصاد المتنوّع لدولة الإمارات العربية المتحدة، ليتمكّن بذلك من تعزيز مكانته في السوق عبر تقديم أفضل تجربة للعملاء.

وستقدّم مجموعة الخدمات المصرفية للأفراد في البنك المدمج، والتي تُعدّ ثاني أكبر مقدّم لخدمات تمويل الأفراد في دولة الإمارات العربية المتحدة ، مجموعة واسعة من الخدمات والمنتجات المصرفية المتميّزة، مدعومة بسياسة ناجحة قائمة على تلبية احتياجات العملاء وتقديم مستوى خدمة مصرفية متميّزة من خلال القنوات الرقمية المتطوّرة للبنك وعبر شبكة فروعه الواسعة.

وستشكّل المجموعة المصرفية الجديدة ثالث أكبر مصرف إسلامي في دولة الإمارات العربية المتحدة، بحصة سوقية تبلغ 13%7، في حين سيستفيد عملاؤه من مجموعة متميّزة من الخدمات والمنتجات المتوافقة مع أحكام الشريعة الإسلامية.

وسيتمكّن البنك المدمج، مدعوماً بميزانية أكبر وأقوى، من توسيع نطاق خدماته في تقديم حلول تمويل للعملاء من الشركات الكبرى والمتنامية. ومن شأن اندماج قاعدة العملاء من المؤسسات الكبرى والشركات الصغيرة والمتوسطة في البنوك الثلاثة أن يفتح آفاقاً جديدةً من الفرص أمام البنك الجديد وتقديم خدمات مالية شاملة وتوسيع علاقاته عبر المنتجات المتطوّرة، بدايةً بالحلول التمويلية المهيكلة ومروراً بخدمات المعاملات المصرفية وصولاً إلى خدمات الخزينة والاستثمار. وسيعتمد البنك المدمج على منصّة إدارة نقدية متطوّرة من شأنها أن تعزّز قدرته على جذب إيداعات حسابات التوفير والحسابات الجارية.

وستكون الحوكمة الرشيدة عاملاً أساسياً في خلق قيمة مستدامة لكافة الأطراف المعنية، كما سيواصل البنك مزاولة أعماله وفقاً لمنهجية منضبطة في إدارة المخاطر وتغير الأسعار وإدارة الانكشاف والتركّز في أعمال التمويل المصرفي، كما سيقوم الفريق الإداري بالتركيز على الامتثال الصارم بأفضل الممارسات العالمية المتّبعة في القطاع المصرفي.

سيوفّر البنك المدمج فرصاً واعدة لنمو فريق العمل لديه في بيئة مشجّعة، ترتكز بشكل كبير على تحفيز ومكافأة الموظفين الذين يضعون مصلحة عملائهم في مقدّمة أولوياتهم.

ستدعم هذه الصفقة توسيع نطاق الاستثمار في برامج بناء القدرات واكتساب المهارات وتطوير قاعدة الموظفين المتنوعة للغاية، كما سيسهم البنك في تعزيز مكانة دولة الإمارات العربية المتحدة كمركز مالي رائد، من خلال تشجيع الكفاءات الإماراتية على دخول قطاع الخدمات المالية ومساعدتهم على الحصول على التدريب والتعليم اللازمين لتحقيق التقدّم الوظيفي.

الأحكام الخاصة بصفقة الاندماج

سيتم تنفيذ الاندماج بين بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني بموجب المواد المتعلّقة من القانون الاتحادي رقم (2) لسنة 2015 بشأن الشركات التجارية (قانون الشركات). وبشرط استيفاء شروط الاندماج، سيتم عند تاريخ نفاذ الاندماج تحويل أصول والتزامات بنك الاتحاد الوطني إلى بنك أبوظبي التجاري لقاء إصدار أسهم جديدة في بنك أبوظبي التجاري لصالح مساهمي بنك الاتحاد الوطني. وبتاريخ نفاذ الاندماج، سيصبح مساهمو بنك الاتحاد الوطني مساهمين في بنك أبوظبي التجاري وسيتم إلغاء إدراج أسهم بنك الاتحاد الوطني من التداول في سوق أبوظبي للأوراق المالية.

وسيقوم الكيان الناتج عن اندماج بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني بالاستحواذ على مصرف الهلال مقابل 1 مليار درهم إماراتي، وذلك عبر إصدار أدوات مالية قابلة للتحويل الإلزامي، يمكن تحويلها إلى ما يصل إلى 117,647,058 سهم في بنك أبوظبي التجاري لصالح مجلس أبوظبي للاستثمار بعد اكتمال عملية الاندماج القانوني.

الشروط الخاصة بصفقة الاندماج والإجراءات الواجب على المساهمين اتباعها :

إلى جانب شروط أخرى، يخضع الاندماج بين بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني للشروط التالية، التي تم الوفاء بها (أو حيثما أمكن تطبيقها أو الاستغناء عنها):

1.   إصدار قرار بالموافقة على الاندماج بين بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني وبعض القضايا الملحقة بذلك من قِبل المساهمين الذين يحقّ لهم التصويت في اجتماع الجمعية العمومية لكل من بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني على التوالي،

2.   الحصول على كافة الموافقات اللازمة لتنفيذ الاندماج، والتي تم تحديدها من قِبل مجلسي إدارة بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني (بما في ذلك الحصول على الموافقات المطلوبة من مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي والجهات التنظيمية الأخرى)، و

3.   جميع الشروط المتعلّقة باكتمال الاستحواذ على مصرف الهلال يتمّ الوفاء بها أو الاستغناء عنها (فيما عدا الشروط الخاصة بإصدار شهادة هيئة الأوراق المالية والسلع الخاصة باعتماد اندماج بنك أبوظبي التجاري).

وسيتم إرسال تفاصيل إضافية عن اجتماع الجمعية العمومية لكل من بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني، إلى مساهمي بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني، في الوقت المناسب، ضمن نشرة المساهمين التي سيتم إصدارها بالتزامن مع الصفقة.

وبعد استيفاء الشروط الواردة أعلاه بخصوص الاندماج بين بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني، سوف يتقدّم مجلس الإدارة لدى كل من بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني بطلب إلى هيئة الأوراق المالية والسلع، للحصول على شهادة بالموافقة على الاندماج، والخطوات المطلوبة لتنفيذ الاندماج، وزيادة رأسمال بنك أبوظبي التجاري، وإجراء التعديلات اللازمة على النظام الأساسي لبنك أبوظبي التجاري (شهادة هيئة الأوراق المالية والسلع). من المتوقع، بعد استيفاء هذه الشروط، أن يصبح الاندماج بين بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني نافذاً خلال النصف الأول من عام 2019. ويعدّ هذا الموعد تاريخاً إرشادياً وقابلاً للتغيير.

إلى جانب شروط أخرى، تخضع صفقة استحواذ البنك المدمج على مصرف الهلال للشروط التالية، التي تم الوفاء بها (أو الاستغناء عنها):

1. الحصول على كافة الموافقات اللازمة لتنفيذ الاستحواذ، والتي تم تحديدها من قِبل مجلس إدارة بنك أبوظبي التجاري ومصرف الهلال (بما في ذلك الحصول على الموافقات المطلوبة من مصرف الإمارات العربية المتحدة المركزي والجهات التنظيمية الأخرى)، و

2. إصدار شهادة الاعتماد من هيئة الأوراق المالية والسلع.

من المتوقع، بعد استيفاء هذه الشروط، أن يصبح استحواذ البنك المدمج على مصرف الهلال نافذاً عقب اكتمال عملية الاندماج بين بنك أبوظبي التجاري وبنك الاتحاد الوطني. ويُعدّ هذا الموعد تاريخاً إرشادياً وقابلاً للتغيير.

المستشارون

تم تعيين بنك "باركليز" وشركة "آلن آند افري إل إل بي" وشركة "كي بي إم جي" كمستشار مالي ومستشار قانوني ومستشار محاسبة، لدى بنك أبوظبي التجاري، على التوالي.

وتم تعيين بنك "جي بي مورغان" وشركة "كليفورد تشانس" و"إرنست آند يونج" كمستشار مالي ومستشار قانوني ومستشار محاسبة، لدى بنك الاتحاد الوطني، على التوالي.

وتم تعيين "فريشفيلدز بروكهاوس درينجر" كمستشار قانوني و"ديلويت" كمستشار محاسبة لدى مصرف الهلال.

للاطلاع على جميع التفاصيل الخاصة بصفقة الاندماج، يتعين على المستثمرين الرجوع إلى نشرة المساهمين والتي سيتم إصدارها في الوقت المناسب.